Un complesso industriale che il perito del tribunale ha stimato 537.677,94 euro, pagato dall’amministratore oltre il 50 per cento in più, e nessun risarcimento. La Corte d’appello di Milano ha respinto una domanda da almeno 2 milioni di euro perché nei cinque anni successivi la società aveva più che triplicato il fatturato, e con la decisione depositata il 28 ottobre 2026 la Cassazione ha respinto il ricorso. Dovrebbe leggerla la socia al 30 per cento di una srl di famiglia che produce imballaggi: sfogliando il bilancio scopre che il cugino amministratore ha comprato il capannone per 1,2 milioni di euro, e un agente immobiliare glielo valuta 800.000. In una srl lei può vedere ogni documento della gestione, anche con il suo commercialista, e può fare causa all’amministratore da sola, qualunque sia la sua quota. Vince però solo se prova che l’amministratore ha deciso senza informarsi e che la società ci ha perso denaro. In gioco ci sono 400.000 euro di differenza, cioè 120.000 euro del valore della sua quota, e le spese della causa se la perde.
Chi non amministra può vedere ogni documento della società, anche con il proprio commercialista
La regola sta nell’articolo 2476 del codice civile. Il socio che non partecipa all’amministrazione ha diritto di avere dall’amministratore notizie sull’andamento degli affari e di consultare i libri sociali, cioè i registri obbligatori della società, insieme a tutti i documenti che riguardano la gestione. Può farlo da solo o mandare un professionista di sua fiducia.
Per la socia del capannone questo significa molto più del bilancio. Può chiedere l’atto di acquisto, la decisione con cui l’amministratore lo ha approvato, l’eventuale perizia di stima, i preventivi o le altre offerte valutate, la corrispondenza con il venditore, i movimenti del conto con cui è stato pagato il prezzo. Sono le carte da cui si capisce come si è arrivati a 1,2 milioni.
La legge è così larga per una ragione precisa. Nella maggior parte delle piccole srl non c’è un collegio sindacale, perché è obbligatorio solo sopra certe dimensioni, e l’unico controllo sulla gestione è quello dei soci. Il diritto si esercita in buona fede: chi lo usa per passare informazioni a un concorrente se lo vede negare. Se invece l’amministratore si limita a non rispondere, il socio può chiedere al tribunale delle imprese, la sezione specializzata che decide le cause societarie, di ordinargli di mostrare i documenti, anche con un provvedimento d’urgenza.
Vedere le carte serve a decidere se fare causa, ed è la seconda cosa che la legge le consente di fare da sola.
Per fare causa all’amministratore basta essere socio, e il risarcimento va alla società
Nella srl l’azione contro l’amministratore può promuoverla ciascun socio, senza una quota minima. Nella società per azioni serve di regola almeno un quinto del capitale; nella srl basta anche una quota dell’1 per cento. Se nel frattempo la gestione presenta gravi irregolarità, può anche chiedere al giudice di revocare l’amministratore in via d’urgenza, cioè prima della sentenza. Il giudice può subordinare la revoca a una cauzione.
La causa si fa per conto della società, e il risarcimento entra nelle casse della società. La socia ne ricava un beneficio attraverso il valore della sua quota: sui 400.000 euro contestati, il suo 30 per cento vale 120.000 euro. Se vince, la società le rimborsa le spese del giudizio e quelle sostenute per accertare i fatti, compresa la perizia del suo commercialista. Se perde, quelle spese restano a lei e di regola paga anche quelle dell’amministratore.
Due regole rispondono a domande frequenti. L’approvazione del bilancio da parte della maggioranza non mette l’amministratore al riparo, perché la legge lo esclude espressamente: anche un bilancio approvato con il capannone in attivo lascia aperta la causa. E se la maggioranza volesse chiudere la questione con un accordo, salvo diversa previsione dello statuto, basta l’opposizione di soci che hanno almeno il 10 per cento del capitale per impedirlo.
Il giudice controlla le verifiche fatte prima dell’acquisto e lascia all’amministratore il rischio d’impresa
Il giudice non rifà le scelte di gestione e non giudica se un acquisto si è rivelato conveniente, anche quando l’operazione era rischiosa. Controlla un’altra cosa: se l’amministratore, prima di decidere, ha fatto le verifiche che quel tipo di operazione normalmente richiede. Per un capannone sono una stima del valore, il confronto con altre soluzioni, il controllo dei vincoli sull’immobile, l’attenzione a chi sta dall’altra parte del tavolo. Fa eccezione la scelta palesemente irragionevole, imprudente o arbitraria, che si può contestare anche nel merito.
I giudici la giustificano così. Chi amministra un’impresa prende decisioni con informazioni incomplete, e se ogni acquisto andato male diventasse un debito personale nessuno accetterebbe l’incarico. Il rischio d’impresa, entro certi limiti, è della società.
Chi fa causa deve quindi provare tre cose: che l’amministratore ha violato i suoi doveri, che la società ha subito un danno, e che il danno deriva da quella violazione. All’amministratore tocca dimostrare di avere fatto il possibile. Per la socia la domanda da girare al commercialista diventa precisa: prima di firmare, il cugino aveva in mano una stima del capannone? E il venditore era una persona a lui vicina?
Un prezzo fuori mercato non basta se la società non ha perso patrimonio
Nel febbraio 2016 l’amministratore unico di una srl lombarda aveva comprato il complesso industriale in cui la società già lavorava in affitto. Nel 2017, quando era anche socio unico, aveva venduto l’intera partecipazione per 3 milioni di euro. La società, ormai in mano al nuovo proprietario, gli ha fatto causa nel 2019 chiedendo almeno 2 milioni.
Il perito nominato dal giudice ha stimato il complesso 537.677,94 euro, tenendo conto di due servitù che ne abbattevano il valore, e la Corte d’appello di Milano gli ha dato ragione. Ha respinto la domanda lo stesso. La società aveva indicato come danno la differenza fra il prezzo pagato e il valore di mercato, senza provare che l’operazione avesse impoverito il suo patrimonio. L’ex amministratore, dal canto suo, ha mostrato che il fatturato era passato da 12 milioni di euro nel 2016 a oltre 40 milioni nel 2021, e che il complesso serviva all’attività. Un capannone pagato oltre il 50 per cento sopra il suo valore, in una società che nei cinque anni dopo ha più che triplicato i ricavi, per i giudici non è un danno: è un acquisto caro.
Con la stessa motivazione è caduta l’accusa di conflitto di interessi, perché anche per quella serve un pregiudizio concreto per la società. La Cassazione ha ricordato che non può riesaminare i fatti, ha giudicato sufficiente la motivazione d’appello e ha respinto il ricorso, aggiungendo una condanna a 2.500 euro verso la Cassa delle ammende perché la società aveva chiesto comunque la decisione dopo una proposta di definizione anticipata sfavorevole. Che a fare causa fosse la società e non un socio di minoranza non cambia nulla: quando agisce il socio, l’onere di provare il danno è lo stesso.
Le mosse della socia prima di fare causa
- La prima mossa è una richiesta scritta all’amministratore, via PEC, che elenca i documenti da consultare e indica il commercialista che li esaminerà. Una richiesta generica di «vedere i conti» si presta a risposte generiche; un elenco preciso (atto di acquisto, perizia, offerte, pagamenti) lascia una traccia utile se poi servirà il giudice.
- Poi va fatta leggere quella documentazione al commercialista con due domande separate. La prima riguarda il metodo: quali verifiche ha fatto l’amministratore prima di comprare, e quali avrebbe dovuto fare. La seconda riguarda il danno, ed è quella che si dimentica. Il calcolo non si ferma alla differenza fra prezzo e valore, e deve tenere conto di quanto la società ha risparmiato o guadagnato con l’acquisto: l’affitto che non paga più, lo spazio che le ha permesso di crescere, il debito contratto per pagare il prezzo. Se il conto finale è negativo, il danno c’è; se è in pari, la causa non ha oggetto, per quanto il prezzo sia stato alto.
- Solo a quel punto si sceglie la strada. Con un danno documentato si valuta la causa, e la revoca d’urgenza se la gestione continua a produrre irregolarità. Senza un danno provabile resta l’uscita dalla società, che nella srl è possibile solo nei casi previsti dalla legge o dallo statuto, e il prezzo pagato per un capannone di norma non è fra questi.
La socia che aveva aperto il bilancio pensando a una citazione sa ora che il primo passo è una PEC, e che la domanda decisiva da fare al commercialista è che cosa ha perso la società comprando il capannone, più di quanto l’abbia pagato. Il diritto di vedere le carte è pieno; la causa regge solo con un danno che si può mettere in un conto. Una valutazione fatta sui documenti, prima di qualsiasi iniziativa, evita di spendere anni e spese su una domanda destinata a cadere. Lo Studio Legale VDS, attraverso l’area di Diritto Societario, può accompagnare il socio nell’esame della gestione e nella scelta della strada.
