Quando il rapporto con l’altro socio al cinquanta per cento si rompe, il primo gesto è quasi sempre la lettera di recesso: si comunica l’uscita, si chiede la liquidazione della quota, si attende il pagamento. Nella maggior parte delle S.r.l. quella lettera non produce alcun effetto. L’articolo 2473 del codice civile riconosce il recesso soltanto nei casi elencati dalla legge e in quelli ulteriori che l’atto costitutivo abbia previsto, e la clausola «la società ha durata fino al 31 dicembre 2050», che compare in quasi tutti gli statuti, esclude anche il recesso libero con preavviso. Nella società paritetica la strada che opera davvero è un’altra, e non restituisce la quota: il conflitto insanabile tra i due soci rende l’assemblea incapace di deliberare, scioglie la società e la porta in liquidazione.
Il recesso spetta solo nei casi di legge e in quelli scritti nello statuto
Il primo comma dell’articolo 2473 comincia dall’atto costitutivo: è lo statuto a determinare quando il socio possa recedere e con quali modalità. La legge aggiunge poi i casi inderogabili, riservati a chi non ha consentito a determinate decisioni: il cambiamento dell’oggetto sociale o del tipo di società, la fusione, la scissione, la revoca dello stato di liquidazione, il trasferimento della sede all’estero, l’eliminazione di una causa di recesso statutaria, le operazioni che modificano in modo sostanziale l’oggetto sociale o in modo rilevante i diritti dei soci.
Fuori da queste ipotesi, e fuori da quelle che lo statuto abbia eventualmente aggiunto, il socio non dispone di un diritto di uscita. Una sola eccezione opera per legge: nella società contratta a tempo indeterminato il recesso spetta in ogni momento, con un preavviso di almeno centottanta giorni, che lo statuto può allungare fino a un anno.
Un secondo caso è scritto nell’articolo 2469 e viene spesso ignorato. Se lo statuto rende le quote intrasferibili, oppure ne subordina il trasferimento al gradimento di soci, organi sociali o terzi senza indicarne condizioni e limiti, il socio può recedere ai sensi dell’articolo 2473. Lo statuto può soltanto differirne l’esercizio, per un termine non superiore a due anni dalla costituzione o dalla sottoscrizione della partecipazione. È il rovescio della clausola che molti soci paritetici hanno voluto per tenere fuori gli estranei: scritta come mero gradimento, attribuisce la via d’uscita che intendeva precludere.
Il rimborso va eseguito entro centottanta giorni, al valore di mercato della quota
Quando il recesso spetta, il socio ha diritto al rimborso della partecipazione in proporzione al patrimonio sociale, determinato tenendo conto del valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso. Il parametro è il valore a quella data, non quello dell’ultimo bilancio approvato. In caso di disaccordo provvede un esperto nominato dal tribunale, con relazione giurata, secondo il primo comma dell’articolo 1349.
Il rimborso va eseguito entro centottanta giorni dalla comunicazione alla società, e la legge fissa l’ordine con cui si reperisce la provvista. Prima l’acquisto della quota dagli altri soci, in proporzione alle rispettive partecipazioni, o da un terzo individuato «concordemente». Poi le riserve disponibili. In mancanza, la riduzione del capitale. Se nemmeno la riduzione consente il rimborso, la società va in liquidazione. Nella società al cinquanta per cento questa scala si accorcia: l’unico altro socio è quello con cui il rapporto si è rotto, e il terzo richiede il consenso di entrambi.
Resta una voce che il socio uscente raramente mette in conto: la quota si liquida al netto di quanto la società vanti nei suoi confronti. In un caso deciso dalla Cassazione nel maggio 2025 (sez. I, ord. n. 12460/2025) il credito del socio receduto è stato compensato con un controcredito della società risultante dalle scritture contabili, e la contestazione generica della perizia di stima non è bastata a rimetterlo in discussione.
Una durata fissata al 2050 non vale come durata indeterminata
Chi trova nello statuto un termine lontanissimo ritiene spesso che una durata simile equivalga, nei fatti, a una durata indeterminata, e che il recesso libero con preavviso spetti comunque. La Cassazione ha escluso questa equivalenza in modo costante: durata lunga e durata indeterminata non sono assimilabili, e la disciplina dettata per la seconda non si estende alla prima (Cass. sez. I, n. 26060/2022, n. 4716/2020 e n. 8962/2019, richiamate da Cass. sez. I, n. 2629 del 29 gennaio 2024). La ragione è di certezza dei traffici: i terzi devono poter leggere la durata nel registro delle imprese senza doverla interpretare.
La stessa pronuncia del gennaio 2024 dice però una cosa che interessa chi lo statuto lo sta scrivendo adesso: è valida la clausola che, in una società a tempo determinato, attribuisce al socio il recesso senza necessità di una causa, con preavviso di centottanta giorni. La decisione riguarda una società per azioni, e nella S.r.l. il primo comma dell’articolo 2473 è ancora più esplicito nel rimettere all’atto costitutivo il «quando» del recesso. Chi non ha previsto nulla non può recuperare quella clausola dopo la rottura: introdurla è una modifica dello statuto, e in assemblea servono maggioranze che non esistono più.
Il dissidio insanabile tra due soci al 50% scioglie la società, e non è un abuso
L’articolo 2484, primo comma, n. 3, del codice civile prevede lo scioglimento della società per impossibilità di funzionamento o per continuata inattività dell’assemblea. Nella società paritetica è la causa che si verifica per prima. Se nessuna decisione raggiunge la maggioranza, l’assemblea non approva il bilancio, non nomina l’organo amministrativo, non provvede sulle perdite: l’organo esiste ma non funziona, e la società si scioglie.
Con l’ordinanza n. 22590 del 1° luglio 2026 la Prima sezione civile ha lasciato ferma la decisione della Corte d’appello di Milano su una S.r.l. con due soci al cinquanta per cento in aspro conflitto, personale oltre che gestionale. Il socio amministratore aveva chiesto la condanna dell’altro al risarcimento dei danni, sostenendo che disertasse deliberatamente le assemblee per provocare lo scioglimento e acquistare gli immobili sociali a prezzi vantaggiosi. La domanda è stata respinta in ogni grado, perché l’impossibilità di funzionamento discendeva dal dissidio in sé, valutato nella sua oggettività: anche con la partecipazione del socio assente, le maggioranze non si sarebbero raggiunte. Nella società al cinquanta per cento nessuno dei due può decidere qualcosa, e ciascuno dei due può impedire tutto.
Le conseguenze pratiche sono nette. Il socio che resta non ha una pretesa risarcitoria contro chi si sfila, quando il conflitto è reale e non costruito a tavolino. Immobili e azienda si vendono dentro la liquidazione, con procedure competitive: un esito che nel caso deciso non è stato ritenuto dannoso, ma che raramente restituisce il valore dell’impresa in funzionamento.
Le mosse dei primi sessanta giorni
- Nei primi giorni, prima di scrivere qualsiasi lettera, leggere lo statuto e isolare la durata della società, le eventuali cause di recesso ulteriori rispetto a quelle di legge e la clausola sul trasferimento delle quote. Sono le righe che dicono se una via d’uscita esista già. Chi dichiara il recesso fuori dai casi previsti non esce dalla società e resta socio, con tutte le responsabilità connesse.
- Entro le prime due settimane, far calcolare il valore di mercato della quota da un professionista indipendente e chiedere la ricognizione dei rapporti di dare e avere con la società: finanziamenti soci, compensi maturati, anticipazioni, garanzie personali prestate alle banche. Le garanzie sono la voce che sopravvive all’uscita e va negoziata a parte.
- Prima dell’assemblea di approvazione del bilancio, formulare per iscritto una proposta di uscita: cessione della quota all’altro socio, cessione a un terzo che entrambi accettino, oppure scioglimento consensuale con liquidazione concordata. Una proposta scritta e datata serve dopo, quando si discuterà di chi ha reso impossibile l’accordo.
- Presentarsi comunque all’assemblea e far verbalizzare l’esito, delibera per delibera. Il verbale che documenta il mancato raggiungimento delle maggioranze è la prova su cui si regge poi l’accertamento della causa di scioglimento.
- Entro i sessanta giorni, scegliere tra le due strade invece di tenerle aperte insieme. La cessione negoziata conserva il valore dell’azienda in funzionamento; l’accertamento dello scioglimento chiude il conflitto ma passa dalla vendita competitiva dei beni. Perseguirle entrambe indebolisce la posizione in ciascuna.
Se in una società paritetica il rapporto si è incrinato, la sequenza utile si gioca prima che l’assemblea di bilancio certifichi lo stallo: dopo, le opzioni si restringono alla liquidazione e alla vendita competitiva dei beni. Una lettura dello statuto e una valutazione della quota condotte in questa fase dicono con precisione quali strade restino aperte e a quali condizioni. Lo Studio Legale VDS, attraverso il dipartimento di Diritto Societario e in raccordo con quello di Prevenzione del Contenzioso, può accompagnare l’analisi del caso specifico.
